Pour les organisations impliquées dans une transaction, un litige, une fusion, une acquisition ou une restructuration, la valeur de l'entreprise concernée et de ses actifs sera une considération commerciale importante. Une vision claire et réfléchie de la valeur respective est donc essentielle dans de telles situations.
La due diligence permet d'identifier les risques et d'examiner les pièges financiers, fiscaux, juridiques ou opérationnels potentiels. Nous proposons des services de due diligence solides et clairement adaptés aux besoins de nos clients.
Le remaniement de la structure de votre groupe peut vous permettre de réaliser d'importantes économies et/ou d'améliorer votre efficacité. Les dispositions du Code des sociétés et des associations en matière de restructuration (fusion, scission, apport ou transfert de branche d'activité, etc.) vous offrent les moyens juridiques d'y parvenir.
Les fusions et acquisitions représentent un défi pour les organisations dynamiques. En tant que manager ou entrepreneur, vous souhaitez aborder ce défi sous tous les angles afin d'obtenir les meilleures conditions. C'est pourquoi nos professionnels travaillent sur la base d'une gestion intégrale des processus de fusion, de vente ou d'acquisition.
Depuis l’introduction du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA), il est possible pour les sociétés d’émettre différents types d’actions ou autres titres, comme des actions à droit de vote multiple ou des actions à droits patrimoniaux divers. Cette possibilité cadre avec l’intention du législateur d’introduire une plus grande flexibilité quant aux possibilités de rémunération différenciée des actionnaires et au maintien du contrôle de la société, par exemple dans le cadre d’une problématique de succession familiale. Il est devenu plus simple pour la société d’attirer des capitaux externes et de les rémunérer adéquatement. La position des acteurs clés de la société peut également être renforcée par la modulation du droit de vote attaché aux titres.
Nos experts vous aident à documenter vos prix de transfert et à organiser vos transactions et rapports intra-groupe. Ils conçoivent et mettent en œuvre des structures de prix de transfert, tant pour les entreprises locales qu'internationales.
L'emploi international est devenu une pratique courante dans les politiques de ressources humaines d'aujourd'hui. Néanmoins, il soulève plusieurs questions, tant pour l'expatrié que pour l'employeur.
Si votre entreprise est déjà active à l'échelle internationale ou si vous envisagez de vous installer à l'étranger, vous souhaitez constamment maximiser vos efforts. Si la législation nationale en matière d'impôt sur les sociétés est déjà complexe, les règles étrangères et la législation fiscale internationale la rendront encore plus complexe.
En tant que grande organisation, vous êtes tenu par la loi de nommer un auditeur chargé de présenter un rapport à l'assemblée générale sur les états financiers (consolidés).
En tant qu'entrepreneur ou directeur, vous pouvez confier des travaux spécifiques à l'auditeur de votre entreprise. La nature, l'étendue et la portée de ces activités ou procédures font toujours l'objet d'un accord mutuel.
Les normes européennes d'information financière internationales (IFRS) sont obligatoires pour les sociétés cotées en bourse dans l'Union européenne depuis 2005. Toutefois, ces normes offrent également des avantages spécifiques aux entreprises non cotées ou aux PME.
Lorsque des événements importants se produisent, la loi sur les sociétés impose à votre entreprise des obligations de contrôle et de reporting. Dans quels cas un rapport est-il exigé ?
Nos services en matière de conseil vous permettront d'atteindre vos objectifs, de la création de valeur à la croissance, en passant par la gestion des risques.
En tant que conseillers indépendants, nos spécialistes en transactions donnent des avis indépendants. Ils tiennent compte de l'ensemble du cycle de la transaction et pas seulement de ses éléments financiers. Une due diligence indépendante est dans l'intérêt de l'acheteur et du vendeur.
Sur base de notre analyse “to-the-point”, nous travaillons avec vous pour identifier les options de restructuration appropriées pour vous aider à améliorer les flux de trésorerie, les résultats et la situation de trésorerie à court terme.
Quels sont les risques pour mon entreprise ? Quelles mesures dois-je prendre pour éviter ces risques ? Nos conseillers en risques d'entreprise se feront un plaisir de vous aider à démarrer.
Les entreprises disposent d'une énorme quantité de données, et cette quantité d'informations augmente chaque jour. L'analyse des données permet d'approfondir les connaissances et d'accroître la valeur, les enjeux commerciaux et le niveau de compréhension de l'entreprise.
Les organisations durables doivent régulièrement revoir leurs stratégies et leurs objectifs, ce qui leur permet d'optimiser leurs tactiques, processus, contrôles internes et systèmes
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Les fraudeurs deviennent plus inventifs et peuvent adopter différentes stratégies en fonction des faiblesses de leur cible. Il est donc crucial de s'assurer que le niveau approprié de mesures de prévention du risque de fraude est en place au sein de votre organisation.
Nos services en matière fiscale vous aideront à gagner la confiance de vos investisseurs tout en assurant une gestion transparente et éthique de votre...
Une gestion et un suivi constants est nécessaire afin de s'assurer que votre organisation respecte les obligations de la législation fiscale. Nos conseillers vous fournissent des conseils sur mesure, vous aident à remplir vos obligations déclaratives, entre autres, ou prennent en charge l'ensemble de votre processus de conformité.
Notre équipe de spécialistes de la TVA peut vous aider dans différents domaines, du conseil et de la gestion des risques à la mise en œuvre et à l'optimisation. Outre les conseils, nous offrons également de l'assistance : nous pouvons également vous aider à accomplir les formalités.
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Pour recruter et fidéliser les meilleurs talents, il est essentiel de proposer des rémunérations globales optimisées et compétitives. Grant Thornton vous aide à mettre en place des rémunérations attractives, adaptées à votre activité, au profil et au niveau d'expertise de vos collaborateurs.
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L'emploi international est devenu une pratique courante dans les politiques de ressources humaines d'aujourd'hui. Néanmoins, il soulève plusieurs questions, tant pour l'expatrié que pour l'employeur. Un permis de travail est-il nécessaire ? Quel est le droit du travail et de la sécurité sociale applicable ? ...
Les entreprises familiales sont des générations d'entrepreneurs qui construisent leur organisation au fil des années et des générations, prenant souvent des risques personnels pour réaliser leurs ambitions de croissance. Nos conseillers comprennent que pour une entreprise familiale, les priorités sont différentes et que votre entreprise a souvent plus d'importance.
Le soutien juridique n'est pas seulement important dans les moments clés tels que les acquisitions, les transactions d'actions et les fusions. Votre activité opérationnelle normale peut également avoir des implications juridiques.
Les organisations doivent rendre des comptes à différentes parties prenantes tant internes qu’externes. Le soutien d’un expert pour remplir les obligations de rapportage peut apporter une véritable valeur ajoutée à votre entreprise.
Le droit belge du travail et de la sécurité sociale est un dédale de réglementations dans lequel un employeur peut facilement se perdre. Nous vous donnons des réponses précises sous la forme de conseils pratiques et clairs en la matière et ce, du début de la relation de travail avec vos collaborateurs à la fin de celle-ci (licenciement, pension...).
Toute entreprise dépend de soutien informatique. Compte tenu de la nature critique de nombreuses applications TIC, la conclusion de contrats solides est une nécessité absolue. Grant Thornton possède une grande expertise en matière de conseil et de rédaction de divers types de contrats TIC.
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Une boîte à outils commerciale est un ensemble de documents et de modèles essentiels que les entreprises utilisent pour gérer leurs relations et transactions commerciales. Cela comprend les conditions générales de vente, les contrats de prestation de services, les modèles de contrats clients, les politiques en matière de cookies et d'autres documents juridiques.
Que vous choisissiez de faire appel à nos experts pour traiter l'ensemble de vos rapports financiers ou que vous souhaitiez les utiliser comme soutien pour un projet spécifique ou une partie de votre comptabilité : nous avons les connaissances et l'expérience nécessaires pour vous fournir un soutien de qualité adapté à vos besoins.
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Vos informations financières constituent un outil de gestion important. Il est donc important que l'ensemble du processus de reporting, de la budgétisation au dépôt de comptes annuels et de déclarations, soit en parfaite adéquation avec la stratégie de l'entreprise et ses besoins en matière d'information.
Vous faites face au défi de mettre à disposition les chiffres (consolidés) de plus en plus vite, et ceci dans un environnement réglementaire qui est sujet à une évolution permanente. Vous devez prendre les bonnes décisions techniques afin de rester flexible en ce qui concerne les systèmes d'information et l'organisation de processus.
En tant qu’entrepreneur implanté dans différents pays, vous êtes souvent confrontés à de nombreuses règlementations locales. Grâce à nos services de conformité et de reporting internationaux, nous vous offrons la solution dans cet imbroglio réglementaire.
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La modernisation du Code civil belge, déclenchée jadis par le ministre de la Justice de l’époque Koen Geens, se poursuit invariablement. Après l’instauration notamment d’un nouveau droit de la preuve et des biens (2020), de la réforme du droit successoral (2021) et du droit des personnes et de la famille (2022), le ‘nouveau’ droit des obligations entre en vigueur le 1er janvier 2023 et s’intègre dans le Livre 5 du nouveau Code civil (‘NCC').
Le ‘nouveau’ droit des obligations consiste en (i) une consolidation des règles existantes, (ii) une codification des principes existants, développés au fil des ans par la jurisprudence et (iii) un certain nombre de nouveautés.
Nous exposons les principales dispositions dans trois fascicules consacrés à cette thématique. Dans le présent fascicule, nous nous penchons sur les éléments suivants :
Sanction en cas de clauses abusives
Annulation extrajudiciaire
Refonte des conditions de validité d’une clause indemnitaire
Réglementation légale relative aux clauses exonératoires de responsabilité
Le ‘nouveau’ droit des obligations prévoit une réglementation générale applicable aux clauses abusives des contrats[2] qui seront désormais réputées non écrites. Par clause abusive, on entend toute clause (i) non négociable (par exemple les contrats d’adhésion) qui (ii) crée un déséquilibre manifeste entre les droits et obligations des parties (étant entendu que seuls les déséquilibres manifestes seront donc sanctionnés).
Par cette disposition, le législateur entend protéger les parties faibles au contrat, mais le but n’est évidemment pas que les clauses qui ont effectivement été négociées et conclues en connaissance de cause deviennent contestables du fait de cette réglementation. Il doit donc s’agir expressément de clauses qui n’ont pu être négociées.
La réglementation ne peut toutefois pas être appliquée aux prestations principales (au déséquilibre de ces prestations principales) du contrat (par exemple, le prix). Le cas échéant, le juge ne peut intervenir qu’en cas d’abus de circonstances dûment justifié[3].
Attention, la réglementation relative aux clauses abusives dans les relations B2B et B2C prévue par le Code de droit économique prime la réglementation générale du NCC, de sorte que dans la pratique, la réglementation sera principalement appliquée dans les contrats avec des autorités publiques, les contrats entre particuliers, et dans certains contrats B2B qui ont été expressément exclus de la réglementation du Code de droit économique (par exemple les contrats de services financiers).
En vertu de l’’ancien’ droit des obligations, un contrat ne pouvait être annulé que par le juge. Cela avait pour conséquence (déraisonnable) que la partie qui voulait invoquer la nullité d’un contrat devait attendre la fin d’une procédure judiciaire avant de pouvoir se libérer du contrat.
Le ‘nouveau’ droit des obligations offre à la partie qui souhaite invoquer la nullité d'un contrat la possibilité d'en obtenir l’annulation par voie extrajudiciaire par le biais d’une notification écrite à l’autre partie (les autres parties) au contrat.
Attention, l’annulation intervient aux risques et périls de la partie dont elle émane. L’autre partie au contrat peut toujours la contester en justice, auquel cas le juge qui constate que le contrat a été annulé sans fondement pourra constater que le contrat n’a jamais pris fin. Cela peut avoir des conséquences (financières) préjudiciables pour la partie qui a annulé le contrat à tort.
L’annulation extrajudiciaire est toutefois expressément exclue lorsque le contrat a été constaté par un acte authentique, comme un acte notarié ou un jugement d’homologation.
Refonte des conditions de validité d’une clause indemnitaire[5]
Par une clause indemnitaire, les parties peuvent fixer à l’avance et de manière forfaitaire une indemnisation dont une partie sera redevable à son cocontractant en cas d’inexécution ou d’exécution tardive imputable de son obligation contractuelle. Les clauses indemnitaires peuvent être particulièrement utiles puisque le créancier ne doit prouver ni l’existence ni l’ampleur de son dommage et que les deux parties savent à l’avance ce à quoi elles ont droit ou sont tenues en cas de manquement.
La validité de telles clauses indemnitaires est actuellement déjà reconnue par l’ancien Code civil (ACC)[6].
En vertu du nouveau droit des obligations, le point de départ reste l’intangibilité de la clause indemnitaire, de sorte que, qu’elle que soit l’ampleur du dommage qu’il a réellement subi, le créancier ne peut en principe pas réclamer une compensation plus élevée ni plus basse. La règle d’intangibilité connaît toutefois des exceptions qui peuvent autoriser tant une réduction qu’une augmentation de la compensation, le pouvoir modérateur du juge étant le plus appliqué dans la pratique. Cela signifie que le juge peut réduire le montant de la clause indemnitaire lorsque ce montant excède manifestement le montant du dommage potentiel prévisible lié à la non-exécution de l’obligation au moment de la conclusion de la clause indemnitaire.
La réglementation du ‘nouveau’ droit des obligations confirme le pouvoir de modération du juge en cas de clauses indemnitaires manifestement excessives, mais elle remplace le critère traditionnel d’évaluation du dommage potentiel prévisible par le critère du caractère manifestement déraisonnable. Dans son évaluation, le juge devra désormais tenir compte de toutes les circonstances concrètes, en particulier des intérêts légitimes du créancier et devra prendre en considération le dommage (réel et potentiel). Cela lui évitera à l’avenir l’exercice délicat qui consiste pour le juge à se reporter a posteriori au moment de la conclusion du contrat pour évaluer quel dommage raisonnablement prévisible les contractants pouvaient estimer de manière forfaitaire à l’époque. Il pourra/devra désormais également tenir compte d’autres circonstances que le dommage, comme les intérêts légitimes du créancier, mais aussi la nature du contrat, la gravité de l’inexécution et la position du débiteur (par exemple, la nature de son manquement, la répétition du manquement et le caractère intentionnel ou non de l’acte).
Réglementation légale relative aux clauses exonératoires de responsabilité[7]
Les clauses exonératoires de responsabilité sont des clauses par lesquelles un débiteur s’exonère en tout ou en partie de sa propre responsabilité et/ou exonère ses préposés en tout ou en partie de leur responsabilité (par exemple une partie n’est responsable qu’en cas de faute lourde et ne répond donc pas de sa faute simple). La validité (conditionnelle) de telles clauses a déjà été admise dans la doctrine et la jurisprudence.
Le ‘nouveau’ droit des obligations prévoit pour la première fois une réglementation légale relative aux clauses exonératoires de responsabilité qui suit en grande partie la jurisprudence existante, mais dans laquelle le législateur va plus loin que la jurisprudence sur certains points. Le débiteur n’a par exemple plus la possibilité de s’exonérer de sa responsabilité pour les fautes intentionnelles de ses auxiliaires. De même, il est également interdit au débiteur de s’exonérer de sa responsabilité pour les fautes qui portent atteinte à la vie ou à l’intégrité physique d’autrui.
Une nouveauté importante est toutefois qu’une protection supplémentaire est accordée aux personnes qui assistent une partie dans l’exécution d’un contrat donné (ces personnes sont souvent qualifiées d’’auxiliaires’) par l’introduction de l’opposabilité aux tiers des clauses exonératoires de responsabilité. Lorsqu’une partie a pu limiter contractuellement sa responsabilité, il sera désormais stipulé qu’elle le fait non seulement pour elle-même, mais également pour toute personne à qui elle fait appel dans l’exécution du contrat. Un sous-traitant pourra donc avoir recours à la clause exonératoire de responsabilité que l’entrepreneur principal a stipulée à l’égard de son client.
