La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses ouvre la possibilité pour les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés anonymes de tenir un registre électronique des titres nominatifs de leur société. Par titre nominatif, on peut considérer de nombreuses catégories de titres telles que des actions, des obligations, …
La société peut conserver et gérer elle-même le registre électronique pour compte propre ou faire appel à un tiers de confiance pour la conservation et la gestion du registre électronique. La société qui agit pour son propre compte et le tiers de confiance qui agit pour compte de la société sont, en tant que gestionnaire du registre électronique, soumis aux obligations qui résultent de l’arrêté royal 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations ainsi que de la loi.
Compte tenu des données à caractère personnel reprises dans le registre électronique des titres, le gestionnaire du registre électronique doit dès lors prendre les mesures appropriées pour ne permettre l’accès au registre, aussi bien pour les inscriptions que pour les consultations, qu’en considération des limites d’accès fixées par la loi et l’arrêté royal d’exécution, par le biais d’un système de contrôle d’accès. À cet effet, le gestionnaire du registre électronique doit tout mettre en œuvre afin d’empêcher que les données reprises dans le registre soient accessibles à des tiers qui n’ont pas de droits d’accès.
Il va également de soi que les mesures de prévention nécessaires devront être prises afin de respecter les différentes normes imposées par le règlement général sur la protection des données.
Un registre électronique est-il avantageux?
Pour autant que l’on opte pour la création d’un registre électronique, il en est donc fini de l’obligation de tenir un registre des actions sous format papier, détenu le plus souvent au siège social de la société et demandant une signature manuelle de chacune des parties afin de confirmer les transactions qui y sont reprises.
D’autant que les informations contenues dans les registres des actions sous format papier ne sont pas toujours à jour. Sans oublier non plus que les registres traditionnels peuvent s’égarer ou que les données qu'ils contiennent peuvent être manipulées. Cela peut entraîner de longues discussions et même des procédures judiciaires dans les cas complexes.
Pouvant être à 100% en ligne, la consultation du registre peut se faire à toute heure et en tout lieu, tout en maintenant l’intégrité des données.
En fonction du fournisseur de services externe utilisé pour la gestion du registre, plusieurs facilités additionnelles peuvent être offertes:
- Simplification de la procédure de convocation des actionnaires à l'assemblée générale, pour autant que les données de contact des actionnaires aient été renseignées.
- Le législateur ayant abandonné le principe de ‘une action, une voix’ au sein des sociétés appliquant le nouveau CSA, la gestion des actions comportant plusieurs droits de vote s’en trouve également simplifiée.
- Consultation aisée de l’historique des transactions entre actionnaires, avec des transferts de parts aisés au sein du système.
- Les doutes sur le détenteur légal des parts sont donc facilement évacués.
- Possibilité d’un lien direct entre le registre des actions et le registre UBO du SPF Finances, moyennant l’envoi automatique des données relatives aux ‘bénéficiaires effectifs’, dont principalement les actionnaires détenant plus de 25% du capital.
eStox – un service proposé par les notaires, experts-comptables et conseils fiscaux
eStox est la nouvelle application que les notaires, les experts-comptables et les conseils fiscaux ont récemment lancée ensemble, le registre des actions étant une base importante pour toute entreprise.
Grâce à ce registre numérique fiable, les notaires et les experts-comptables répondent aux exigences du monde économique moderne.
Seuls les notaires, les experts-comptables et conseils fiscaux ont accès au registre électronique et se chargent de l’enregistrement correct des données communiquées par les administrateurs ou les actionnaires de la société. Bien entendu, dans le respect du secret professionnel imposé à nos professions.
Les données peuvent être enregistrées lors de la constitution d'une société, de la modification des statuts ou d’un transfert d'actions.
Sur base volontaire en dehors de ces opérations, une société existante peut également créer un registre électronique des titres, la situation existant à la date de la conversion du registre étant reprise sous la responsabilité de l’organe d’administration. Le registre papier, qui contient l’historique des opérations relatives aux titres, est alors conservé au siège statutaire de la société, compte tenu de la valeur probante des inscriptions antérieures à la création du registre électronique.
A terme, les administrateurs pourront également consulter le registre eStox relatif à leurs propres sociétés et en télécharger des copies. En tant qu’administrateur, lui seul, décidera de qui peut en obtenir une copie, assurant une discrétion totale.
Si vous êtes intéressé par la création d’un registre électronique de vos titres n’hésitez pas à nous contacter en vue de l'enregistrement correct des données fournies, moyennant une offre de prix sur mesure que nous définirons ensemble sur base de votre situation propre.
