De nouvelles règles sont récemment entrées en vigueur pour votre entreprise. En effet, avec l’introduction du nouveau Code des Sociétés et des Associations (‘CSA’), chaque société, ASBL ou fondation doit adapter ses statuts pour les rendre conformes au nouveau CSA.
Cependant, le nouveau Code n’implique pas seulement des obligations mais vous offre également l’opportunité de franchir une belle étape dans le domaine de la digitalisation et de la modernisation.
Dans notre bulletin d’information, nos équipes pluridisciplinaires se font un plaisir de vous donner un bref aperçu de ce qui change et de vous aider à préparer votre entreprise pour l’avenir.
Principales nouveautés
Généralités
- Pas plus d’une même personne physique dans un organe d’administration : chaque personne ne pourra être désignée comme membre d’un organe d’administration qu’en une seule qualité (p.ex. il ne sera plus possible de porter la casquette d’un administrateur en personne physique et celle du représentant permanent d’une société ayant la qualité d’administrateur)
- Nouvelles règles sur les conflits d’intérêts
- Possibilité de droit de vote multiple
Dans la SA
- Caractère unipersonnel : la SA peut être constituée par 1 seul fondateur et gérée par 1 administrateur
- Possibilité d’attribuer une protection contre la révocation de l’administrateur
Dans la SRL
- Pas nécessairement un caractère ‘privé’ : il est désormais possible, en vertu des statuts, de rendre le transfert des actions d’une SRL plus souple voire totalement libre de l’accord préalable des autres actionnaires
- Dénomination : la forme légale ‘société privée à responsabilité limitée (‘SPRL’) devient ‘société à responsabilité limitée’ (‘SRL’) – l’associé devient actionnaire – le gérant devient administrateur
- Abolition de la notion de ‘capital (minimum)’
Quelques sujets pertinents
Droit de vote électronique
Les statuts peuvent offrir aux actionnaires la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale via un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Ceci s’applique également aux assemblées générales où la présence d’un notaire est requise (ex.: modification des statuts).
Adresse e-mail statutaire – ‘eBox Enterprise’
Les statuts peuvent mentionner une adresse e-mail permanente à laquelle la société peut être jointe. Dans une entreprise, par exemple, toute communication peut se faire par e-mail si les actionnaires et les administrateurs fournissent à leur tour une adresse e-mail.
La préférence du législateur pour l’utilisation des moyens de communication modernes s’est également traduite par le lancement de l’outil ‘e-Box Enterprise’.
Il s’agit de la boîte aux lettres électronique sécurisée qui centralise toutes les communications officielles entre les entreprises et les institutions publiques.
Nous vous assisterons avec plaisir dans l’utilisation de cet outil.
Impact sur les pactes d’actionnaires
N’oubliez pas non plus de bien analyser les pactes d’actionnaires existants et de les adapter aux nouvelles règles. Il conviendrait, par exemple, d’implémenter de nouvelles règles concernant les modalités de vote et les clauses qui limitent le transfert d’actions.
Timing
Depuis le 1er janvier 2020
- Les dispositions impératives du CSA s’appliquent automatiquement
Depuis le 1er janvier 2020, de nombreuses règles s’appliquent déjà automatiquement aux sociétés existantes (lesdites ‘dispositions impératives’).
Les dispositions légales qui entrent en conflit avec ces dispositions impératives seront réputées non écrites.
Voici quelques exemples de dispositions impératives :
- l’interdiction pour une même personne de siéger en plusieurs qualités au sein d’un même organe d’administration
- l’impossibilité d’exercer un mandat d’administrateur dans le cadre d’un contrat de travail
- le nouveau régime des conflits d’intérêts
- les règles de répartition des bénéfices dans la SRL
- l’obligation pour l’organe d’administration d’une SRL et d’une SA d’établir un rapport pour chaque émission d’actions nouvelles (même pour un apport en numéraire).
Parce qu’il n’existe pas de liste claire reprenant toutes les dispositions impératives, les sociétés seront dans une zone grise tant qu’elles n’auront pas modifié leurs statuts. En d’autres termes, il n’est pas clair quelles règles vous devrez appliquer dans certains cas.
C’est pourquoi il est intéressant d’agir dès maintenant et d’adapter vos statuts au CSA.
- Les nouvelles dénominations s’appliquent automatiquement
Pour les sociétés existantes, les nouvelles dénominations et abréviations des différentes formes juridiques des sociétés sont obligatoirement applicables depuis le 1er janvier 2020 :
- Une ‘société privée à responsabilité limitée’, en abrégé ‘SPRL’, devient une ‘société à responsabilité limitée’, en abrégé ‘SRL’.
- Une ‘société coopérative à responsabilité limitée’, en abrégé ‘SCRL’, qui se conforme à la philosophie coopérative, devient une ‘société coopérative’, en abrégé ‘SC’.
- Une ‘société coopérative à responsabilité limitée’, en abrégé ‘SCRL’, qui ne se conforme pas à la philosophie coopérative, reste une SCRL jusqu’à sa transformation en une autre forme de société (SRL, par exemple).
- Une ‘société en commandite simple’, en abrégé ‘SCS’, devient une ‘société en commandite’, en abrégé ‘SComm’.
- L’abréviation de la société en nom collectif devient ‘SNC’ en lieu et place de ‘S.N.C.’.
Par conséquent, tous les documents provenant d’une entreprise (par exemple : factures, site Internet, etc.) doivent inclure la forme juridique correcte (abrégée ou non).
1er janvier 2024 : modification obligatoire des statuts
Au plus tard le 1er janvier 2024, les statuts de toutes les sociétés existantes devront être mis en conformité avec les dispositions du CSA.
Les membres de l’organe d’administration sont personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société ou par des tiers du fait du non-respect de cette obligation.
Le mieux est de ne pas attendre 2024
Les notaires, experts-comptables et conseils juridiques seront fortement impactés au cours du dernier semestre 2023. Agissez dès lors à temps !
Avez-vous des questions ? Nos équipes multidisciplinaires sont prêtes à vous aider dans le cadre de la mise à jour de votre entreprise. N’hésitez pas à contacter votre personne de confiance auprès de Grant Thornton ou notre équipe juridique.
