Niets in de recente geschiedenis heeft het zakelijke landschap zo drastisch of zo snel veranderd als de Covid-19-pandemie, die een echte uitdaging vormt, ook voor fusies of overnames. Marktmultiples, historische kasstroomgeneratie en andere maatstaven vormden jarenlang de basis van due diligence. Maar wat heb je aan historische data als de toekomst niet langer het verleden weerspiegelt?
M&A transacties zijn in het voorjaar van 2020 drastisch vertraagd. Maar deals worden hervat. In feite kan de pandemie een golf van nieuwe deals veroorzaken, aangezien bedrijven in moeilijkheden op zoek zijn naar exitstrategieën en investeerders op zoek zijn naar opportuniteiten na een marktcorrectie. In sommige bedrijfstakken kunnen bedrijven zelfs gezonder uit de pandemie komen en nieuwe investeerders aantrekken. Hoe kunnen kopers en verkopers in het huidige M&A landschap risico’s en de toekomstige waarde nauwkeuriger inschatten?
Due diligence in het Covid-19-tijdperk
In een wereld na de pandemie moeten investeerders niet alleen de directe impact van Covid-19 op het bedrijf begrijpen, maar ook de reactie van het management op de crisis en de effecten van de pandemie op bedrijfsactiviteiten op korte en lange termijn.
Hieronder sommen we vijf aandachtsgebieden op die kopers en verkopers tijdens het due diligence proces extra dienen te benadrukken:
- Uitgebreidere EBITDA-benchmarks
Overweeg een pro forma aanpassing om de financiële resultaten voor 2020 bij normale bedrijfsactiviteiten weer te geven.
- De maanden die rechtstreeks door de pandemie zijn getroffen, zijn niet representatief voor historische financiële prestaties en evenmin indicatief voor toekomstige resultaten.
- Hoewel Covid-19 de meeste bedrijven nadelig zal beïnvloeden, kunnen sommige bedrijven een tijdelijk of permanent voordeel ervaren. Houd dus rekening met het specifieke feitenpatroon.
- De belangrijkste focus hier is om het ‘nieuwe normaal’ van het bedrijf te begrijpen.
Naast het bekijken van winstgevendheid (bijvoorbeeld EBITDA-marge), is het belangrijk om de impact op korte en lange termijn van Covid-19 op de omzet te begrijpen.
- Analyseer verkooptrends voor, tijdens en na de pandemie per klant, product, afzetmarkt en verkoopkanaal. Dit biedt een houvast om te beoordelen welke belangrijke markttrends het meeste invloed zullen hebben op de omzet van het bedrijf.
- Analyseer de positie van het bedrijf in de waardeketen. Bepaalde bedrijven werden per direct getroffen door de crisis, terwijl bedrijven in verticale sectoren te maken krijgen met vertraagde effecten die nog niet zijn weerspiegeld in historische financiële data.
- Bekijk zorgvuldig de budgetten, verkoop backlogs en de pijplijn van het bedrijf. Evalueer de waarschijnlijkheid dat deze voorspelde resultaten ook effectief worden behaald door vergelijking te maken met historische KPIs en succes rates.
- Analyseer de prijsstrategie van het management van het bedrijf in haar poging om de top-line omzet in stand te houden tijdens de crisis. Prijserosie en kortingen kunnen een langetermijnimpact hebben op de winstgevendheid van de onderneming.
- Leveranciers en supply chain
Begrijp en analyseer de impact van Covid-19 op de supply chain van het bedrijf. Beschikt het bedrijf over voldoende en betrouwbare alternatieven om haar toelevering van materialen te verzekeren, en zullen die relaties de pandemie overleven?
- Wat zal de langetermijnimpact zijn op leveranciers en productprijzen?
- Heeft het bedrijf leveranciersovereenkomsten met minimum aankoopverplichtingen? Analyseer of deze aankoopverplichtingen kunnen worden nagekomen alsook de waarschijnlijkheid van boetes voor het niet nakomen van deze verplichtingen.
- Werknemers en dienstverleners
Verloning van personeel en dienstverleners is doorgaans de belangrijkste uitgavepost van een bedrijf. Veel bedrijven werden gedwongen om moeilijke personeelsbeslissingen te nemen. Analyseer daarom alle financiële of operationele gevolgen van deze personeelsbeslissingen op het bedrijf.
- Let op schommelingen in het personeelsbestand doorheen de crisis. Zal het bedrijf in staat zijn om de werknemers die nodig zijn om de activiteiten te hervatten naarmate de crisis verdwijnt, opnieuw in dienst te nemen - vooral bekwame en ervaren teamleden?
- Analyseer de cash impact van deze personeelsbeslissingen. Overweeg of er op het moment van overname nog uitgestelde verplichtingen bestaan die ten laste van de verkopers dienen te worden verrekend.
- Werkkapitaal en bijkomende debt-like items
De impact van Covid-19 op de bedrijfsvoering heeft tot gevolg dat het historische werkkapitaalniveau mogelijk niet de toekomstige werkkapitaalbehoefte weerspiegelt. Ook hier kunnen uitgestelde verplichtingen bestaan die op het moment van overname afgerekend dienen te worden.
- Analyseer de evolutie en de mogelijke verslechtering van de debiteurenportefeuille van het bedrijf.
- Heeft een daling van de vraag geleid tot een structurele veroudering van de voorraden? Houd rekening met de mogelijke behoefte aan extra voorraadreserves voor vervallen producten, trage roterende voorraad en overtollige of verouderde voorraad.
- Hoe gaat de onderneming om met stimulusmaatregelen van de overheid? Moet er rekening gehouden worden met uitgestelde betalingen van bijdragen en belastingen op transactiedatum?
- Analyseer de trends in de crediteurenadministratie van het bedrijf. Zijn er vervallen leveranciersschulden die als schuld moeten worden aanzien bij het sluiten van overnameovereenkomsten?
Onze Transaction Advisory experts staan ter beschikking in geval van vragen of opmerkingen.
