-
Waarderingen
Voor organisaties die betrokken zijn bij een transactie, geschil, fusie, overname of herstructurering zal de waarde van de betrokken onderneming en haar activa een…
-
Due diligence onderzoek
Het due diligence-onderzoek brengt de risico's in kaart en onderzoekt mogelijke financiële, fiscale, juridische of operationele valkuilen. Wij bieden robuuste due…
-
Onafhankelijk advies bij overnames
Wilt u uw bedrijf verkopen of liever door een overname laten groeien?
-
Vennootschapsrechtelijke reorganisaties
De hertekening van je groepsstructuur kan een aanzienlijke kostenbesparing en/of efficiëntieverbetering betekenen. De herstructureringen van het Wetboek van…
-
Juridische begeleiding
Fusies en overnames betekenen een uitdaging voor dynamische organisaties. Als manager of ondernemer wil je die uitdaging langs alle kanten bekijken om de beste…

-
Transfer pricing
Onze experten helpen uw transfer pricing te documenteren en uw intra-groepstransacties en rapportering…
-
Global mobility services
Internationale tewerkstelling is een standaard praktijk geworden in het hedendaagse HR-beleid. Niettemin…
-
International tax & VAT
Uw onderneming is reeds internationaal actief of u overweegt de stap naar het buitenland te…
-
IFRS-rapportering
IFRS-rapportering voor internationale groepen en kmo’s
-
Financial statement audit
Als grote organisatie bent u wettelijk verplicht om een commissaris te benoemen die verslag uitbrengt…
-
Agreed upon procedures
Als ondernemer of manager kan u specifieke werkzaamheden toevertrouwen aan uw…
-
IFRS-rapportering
De Europese IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) zijn sinds 2005 verplicht…
-
Wettelijke opdrachten
Bij belangrijke gebeurtenissen legt de Vennootschapswet uw onderneming verplichtingen op…
-
Transaction advisory services
Als onafhankelijke adviseurs verlenen onze transactiespecialisten onafhankelijk advies. Zij focussen…
-
Restructuring
Op basis van onze “to-the-point” analyses identificeren wij samen met u de gepaste…
-
Interne audit
Een doeltreffende interne auditfunctie helpt dynamische organisaties risico’s beter te…
-
Risicobeheer en compliancebeheer
Wat zijn de risico's voor mijn onderneming? Welke stappen moet ik ondernemen om deze risico's te…
-
Data-analyse & process mining
Bedrijven beschikken over enorm veel data en die hoeveelheid informatie neemt bovendien elke…
-
Procesoptimalisatie en interne controles
Toekomstbestendige organisaties moeten regelmatig hun strategieën en doelstellingen herzien en…
-
ESG-consulting
Ga aan de slag met duurzaamheid en laat je bijstaan door Grant Thornton. Kies voor onze concrete…
-
Cyber risk services
Voorkom de desastreuze gevolgen van een cyberaanval met onze cyber risk services. Van 24/7 opvolging…
-
Fraude en integriteit
Fraudeurs worden steeds inventiever en kunnen verschillende strategieën toepassen afhankelijk van de…
-
Klokkenluiderswetgeving
Zorg dat je in orde bent met de verplichte klokkenluidersregeling in België. Grant Thornton ondersteunt…
-
Vennootschapsbelasting
Het vereist voortdurend management en opvolging om uw organisatie aan de verplichtingen…
-
Btw
Ons team full-time BTW-specialisten kan u ondersteunen in verschillende domeinen, van advies en…
-
International tax & VAT
Uw onderneming is reeds internationaal actief of u overweegt de stap naar het buitenland te…
-
Compensation & Benefits
Om de beste talenten te kunnen aanwerven en houden, is het van essentieel belang om…
-
Transfer pricing
Onze experten helpen uw transfer pricing te documenteren en uw intra-groepstransacties en rapportering…
-
Global mobility services
Internationale tewerkstelling is een standaard praktijk geworden in het hedendaagse HR-beleid. Niettemin…
-
Private client services
Familiebedrijven zijn generaties van ondernemers die hun organisatie opbouwen over jaren en…
-
Juridische ondersteuning en contracten
Niet enkel bij sleutelmomenten zoals overnames, aandelentransacties en fusies is juridische ondersteuning…
-
Vennootschapsrecht & overnames
Organisaties moeten zich naar verschillende stakeholders toe verantwoorden: aandeelhouders,…
-
Arbeids- en sociaal zekerheidsrecht
Het Belgisch arbeids- en socialezekerheidsrecht is een doolhof van reglementeringen…
-
ICT-recht & GDPR
Elke onderneming is afhankelijk van ICT-ondersteuning. Gelet op het bedrijfskritieke karakter van veel…
-
Legal Counsel as a Service
Heeft uw bedrijf nood aan een 100% betrokken ‘gespecialiseerde’ generalist die de ins and outs van…
-
Commercial Toolbox Check
Door een goed georganiseerde en up-to-date commerciële toolbox bij te houden, zorgt u ervoor dat uw…
-
Accounting & reporting
Of u er nu voor kiest om onze experts in te zetten om uw volledige financiële rapportering te…
-
CFO-as-a-Service
Wil je groeien, maar is een voltijdse CFO een brug te ver voor je bedrijf? Met CFO-as-a-Service krijg je…
-
Outsourcing
Uw financiële informatie is een belangrijke management tool. Daarom is het belangrijk dat het…
-
Consolidatie
U staat voor de uitdaging om (geconsolideerde) cijfers steeds sneller ter beschikking te stellen,…
-
Global Compliance and Reporting Solutions
Als ondernemer actief in verschillende landen, word je dikwijls geconfronteerd met diverse lokale…
-
Waarden en cultuur
Onze waarden geven ons wereldwijd de juiste richting om onze klanten te begeleiden en zelf te groeien,…
-
Flexibiliteit en work-lifebalance
Flexibiliteit en verantwoordelijkheid zijn onze kernwaarden, op en naast de werkvloer. Dus jij kan ambitieus…
-
Klantenportefeuille
Leren en groeien doen we samen met onze klanten. Daarom krijg je een gevarieerde…
-
Internationaal netwerk
Met 72.000 collega’s in meer dan 140 landen zijn we een van de grootste accountancy- en…
-
Inclusieve werkcultuur
Waar jij vandaan komt, is belangrijk voor ons. Diverse denkwijzen, achtergronden en ervaringen…
Wanneer u als overnemer de aandelen overneemt van een vennootschap, zal de verkoper zich meestal garant stellen voor de toestand van de vennootschap en dit door het onderschrijven van verklaringen en waarborgen (“representations and warranties”). Op 4 december 2020 velde het Hof van Cassatie een arrest waarin het Hof de puntjes op de i zette voor de bepaling van de schadevergoeding die door een koper van aandelen van de verkoper gevorderd kan worden wanneer blijkt dat deze verkoper verklaringen en waarborgen heeft afgelegd die nadien onjuist blijken te zijn.
De feiten
Tussen de partijen bij het geschil werden in 2011 twee afzonderlijke verkoopovereenkomsten van aandelen gesloten waarbij de aandelen van verschillende vennootschappen aan de koper werden overgedragen.
De overeenkomst betreffende de verkoop van de aandelen bevat onder meer verklaringen en waarborgen aangaande de inbaarheid van facturen, waarbij de verkopers verklaarden dat, met uitzondering van de facturen die het voorwerp vormden van geschillen die voorkwamen op de lijst van geschillen, alle facturen uitgeschreven door de Vennootschap voor geleverde prestaties uiterlijk zes maanden na de vervaldatum van de desbetreffende facturen betaald zouden worden. Ook werden er verklaringen afgelegd omtrent de juistheid van de boekhouding.
Deze verklaringen bleken uiteindelijk niet correct te zijn: een aantal facturen werden niet betaald, en daarnaast bleek ook een waarborg die in de jaarrekening was opgenomen, niet afdwingbaar te zijn.
De kopers en de verkochte vennootschappen dagvaardden de verkopers om een schadevergoeding te bekomen. Het hof van beroep in Gent kende een schadevergoeding toe, en dit ter waarde van het volledige bedrag van de niet-betaalde facturen en de niet-afdwingbare waarborg. De verkopers tekenden cassatieberoep aan tegen dit arrest.
Wat stelde het Hof van Cassatie?
Het Hof van Cassatie herinnerde eraan dat het hier een contractuele wanprestatie betrof ten aanzien van de koper, dit wil zeggen de nieuwe aandeelhouder, en niet ten aanzien van de doelvennootschappen zelf. Bijgevolg, zo stelt het Hof, “kan een aandeelhouder wegens wanprestatie van een door hem gesloten contract enkel opkomen voor de persoonlijke schade en niet voor de schade die de vennootschap treft.”
Dit betekent volgens het Hof, dat nagegaan dient te worden of de schade die werd aangetoond in hoofde van de vennootschappen geleid heeft tot een overeenkomstige minderwaarde van de aandelen die door de koper en/of nieuwe aandeelhouder werden gehouden. Dit onderscheid tussen de persoonlijke schade van de koper en de financiële impact bij de vennootschappen werd volgens het Hof niet afdoende gemotiveerd in het arrest van het hof van beroep en bijgevolg werd het arrest van het hof van beroep vernietigd.
Conclusie
Betekent dit arrest nu dat bij een overdracht van aandelen de financiële impact op de doelvennootschap(pen) niet gevorderd kan worden van de verkoper(s)? Gelukkig niet… maar dit betekent wel dat degelijke juridische bijstand bij de redactie van overnameovereenkomsten alleszins geen luxe is. Had men in dit geval in het contract duidelijk bepaald dat elke schade geleden door de vennootschappen een euro voor een euro aanzien diende te worden als schade geleden door de koper, dan zou de beoordeling van het Hof van Cassatie vermoedelijk anders zijn geweest.
Wilt u meer weten hierover?
Onze juridische specialisten en hun collega’s van Transaction Advisory Services staan voor u klaar om u met raad en daad bij te staan bij de overdracht of overname van een onderneming.