-
Waarderingen
Voor organisaties die betrokken zijn bij een transactie, geschil, fusie, overname of herstructurering zal de waarde van de betrokken onderneming en haar activa een belangrijke commerciële overweging vormen. Een duidelijk en doordacht beeld van de respectieve waarde is in zulke situaties dan ook essentieel.
-
Due diligence onderzoek
Het due diligence-onderzoek brengt de risico's in kaart en onderzoekt mogelijke financiële, fiscale, juridische of operationele valkuilen. Wij bieden robuuste due diligence-diensten aan, die duidelijk zijn afgestemd op de vereisten van onze klanten.
-
Onafhankelijk advies bij overnames
Wilt u uw bedrijf verkopen of liever door een overname laten groeien?
-
Vennootschapsrechtelijke reorganisaties
De hertekening van je groepsstructuur kan een aanzienlijke kostenbesparing en/of efficiëntieverbetering betekenen. De herstructureringen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (fusie, splitsing, inbreng of overdracht van bedrijfstak, ...) bezorgen u de juridische middelen om dit te bewerkstelligen.
-
Juridische begeleiding
Fusies en overnames betekenen een uitdaging voor dynamische organisaties. Als manager of ondernemer wil je die uitdaging langs alle kanten bekijken om de beste voorwaarden te bekomen. Daarom werken onze professionals bij fusie-, verkoop- of overnametrajecten op basis van integraal procesmanagement.
-
Transfer pricing
Onze experten helpen uw transfer pricing te documenteren en uw intra-groepstransacties en rapportering te organiseren. Zij ontwerpen en implementeren transfer pricing structuren, zowel voor lokale als voor internationale ondernemingen.
-
Global mobility services
Internationale tewerkstelling is een standaard praktijk geworden in het hedendaagse HR-beleid. Niettemin roept dit zowel bij de expat als bij de werkgever verschillende vragen op.
-
International tax & VAT
Uw onderneming is reeds internationaal actief of u overweegt de stap naar het buitenland te maken, dan wil u voortdurend uw inspanningen maximaliseren. Is nationale wetgeving inzake vennootschapsbelasting al complex, dan dragen buitenlandse regels en internationale fiscale wetgeving daar nog verder toe bij.
-
IFRS-rapportering
IFRS-rapportering voor internationale groepen en kmo’s
-
Financial statement audit
Als grote organisatie bent u wettelijk verplicht om een commissaris te benoemen die verslag uitbrengt aan de algemene vergadering over de (geconsolideerde) jaarrekening.
-
Agreed upon procedures
Als ondernemer of manager kan u specifieke werkzaamheden toevertrouwen aan uw bedrijfsrevisor. De aard, de omvang en de reikwijdte van deze werkzaamheden of procedures worden steeds in onderling overleg overeengekomen.
-
IFRS-rapportering
De Europese IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) zijn sinds 2005 verplicht voor beursgenoteerde ondernemingen in de Europese Unie. Echter, ook voor niet-beursgenoteerde bedrijven of kmo’s bieden deze normen specifieke voordelen.
-
Wettelijke opdrachten
Bij belangrijke gebeurtenissen legt de Vennootschapswet uw onderneming verplichtingen op inzake controle en rapportering. In welke gevallen is een rapportering vereist?
-
Transaction advisory services
Als onafhankelijke adviseurs verlenen onze transactiespecialisten onafhankelijk advies. Zij focussen op de volledige transactiecyclus en niet alleen op de financiële elementen ervan. Een onafhankelijke due diligence is in het belang van de koper én de verkoper.
-
Restructuring
Op basis van onze “to-the-point” analyses identificeren wij samen met u de gepaste herstructureringsmogelijkheden om kasstromen, resultaten en balansposities op korte termijn te helpen verbeteren.
-
Risicobeheer en compliancebeheer
Wat zijn de risico's voor mijn onderneming? Welke stappen moet ik ondernemen om deze risico's te vermijden? Onze business-risk-adviseurs helpen je graag op weg.
-
Interne audit
Een doeltreffende interne auditfunctie helpt dynamische organisaties risico’s beter te beheren en deze om te zetten in opportuniteiten.
-
Cyber risk services
Elke dag evolueren de dreigingen op het gebied van cybersecurity en gegevensprivacy. Het is essentieel om de dreigingen te herkennen, uw blootstelling te begrijpen, uw prioriteiten in evenwicht te brengen en een allesomvattende respons te formuleren. Wij bieden ondersteuning bij het aanpakken van zowel wereldwijde als lokale behoeften op het gebied van cybersecurity en privacy compliance. We beoordelen de risico's van cyberaanvallen en de maturiteit van beveiligingsprogramma's, en we adviseren en implementeren oplossingen op het gebied van personeel, proces en technologie om informatieactiva te beschermen. Neem contact met ons op voor een gedegen strategie waarmee u proactief de cyberrisico's kunt beheren, zowel binnen als buiten uw organisatie. Wij staan klaar om u te helpen uw toekomst te waarborgen.
-
Data-analyse & process mining
Bedrijven beschikken over enorm veel data en die hoeveelheid informatie neemt bovendien elke dag toe. Een dieper inzicht verwerven via data-analyse kan de waarde, de commerciële uitdaging en de mate van inzicht in het bedrijf doen toenemen.
-
Procesoptimalisatie en interne controles
Toekomstbestendige organisaties moeten regelmatig hun strategieën en doelstellingen herzien en daarbij hun tactieken, processen, interne controles en systemen optimaliseren.
-
Fraude en integriteit
Fraudeurs worden steeds inventiever en kunnen verschillende strategieën toepassen afhankelijk van de zwakke punten van hun doelwit. Daarom is het van cruciaal belang om ervoor te zorgen dat in uw organisatie het juiste niveau van preventieve maatregelen tegen frauderisico's aanwezig is.
-
Sustainability & Impact services
Hoe maak ik duurzaamheid echt onderdeel van mijn strategie? Hoe realiseer ik waardevolle impact? Hoe krijg ik grip op klimaat gerelateerde risico’s en kansen? Wij kunnen u helpen in uw ESG journey.
-
Klokkenluidersdienstverlening
Een klokkenluidersprogramma helpt uw organisatie zowel bij de preventie van fraude maar ook de snelle detectie van fraude. Op die manier kan u fraudeverliezen beperken en zelfs vermijden.
-
Vennootschapsbelasting
Het vereist voortdurend management en opvolging om uw organisatie aan de verplichtingen van de fiscale wetgeving te doen voldoen. Onze adviseurs staan u bij met advies op maat, assisteren bij onder andere aangifteverplichtingen of nemen uw volledige complianceproces in handen.
-
Btw
Ons team full-time BTW-specialisten kan u ondersteunen in verschillende domeinen, van advies en risicomanagement tot implementatie en optimalisatie. Naast advies bieden we ook assistentie en support: we kunnen u tevens helpen bij het vervullen van formaliteiten.
-
International tax & VAT
Uw onderneming is reeds internationaal actief of u overweegt de stap naar het buitenland te maken, dan wil u voortdurend uw inspanningen maximaliseren. Is nationale wetgeving inzake vennootschapsbelasting al complex, dan dragen buitenlandse regels en internationale fiscale wetgeving daar nog verder toe bij.
-
Compensation & Benefits
Om de beste talenten te kunnen aanwerven en houden, is het van essentieel belang om geoptimaliseerde en concurrerende loonpakketten te kunnen aanbieden. Grant Thornton helpt u met het samenstellen van aantrekkelijke pakketten op maat van uw activiteit en het profiel en expertiseniveau van uw medewerkers.
-
Transfer pricing
Onze experten helpen uw transfer pricing te documenteren en uw intra-groepstransacties en rapportering te organiseren. Zij ontwerpen en implementeren transfer-pricing-structuren, zowel voor lokale als voor internationale ondernemingen.
-
Global mobility services
Internationale tewerkstelling is een standaard praktijk geworden in het hedendaagse HR-beleid. Niettemin roept dit zowel bij de expat als bij de werkgever verschillende vragen op. Is een werkvergunning vereist? Welk arbeidsrecht en sociaal zekerheidsrecht is van toepassing? ...
-
Private client services
Familiebedrijven zijn generaties van ondernemers die hun organisatie opbouwen over jaren en generaties heen, vaak gepaard met persoonlijk risico’s om hun groeiambities te realiseren. Onze adviseurs begrijpen dat voor een familiebedrijf de accenten anders liggen en dat uw onderneming vaak meer betekent.
-
Juridische ondersteuning en contracten
Niet enkel bij sleutelmomenten zoals overnames, aandelentransacties en fusies is juridische ondersteuning van belang. Ook uw normale operationele activiteit kan juridische gevolgen hebben.
-
Vennootschapsrecht & overnames
Organisaties moeten zich naar verschillende stakeholders toe verantwoorden: aandeelhouders, bestuurders, management zowel intern als extern. Ondersteuning om aan alle rapporteringsvereisten te voldoen door een expert kan ongetwijfeld een meerwaarde betekenen voor uw organisatie.
-
Arbeids- en sociaal zekerheidsrecht
Het Belgisch arbeids- en socialezekerheidsrecht is een doolhof van reglementeringen waarin een werkgever gemakkelijk zijn weg verliest. Onze juristen adviseren u en staan u bij van bij de aanvang van de arbeidsrelatie met uw werknemer tot aan zijn uitdiensttreding (ontslag, pensioen, enz.).
-
ICT-recht & GDPR
Elke onderneming is afhankelijk van ICT-ondersteuning. Gelet op het bedrijfskritieke karakter van veel ICT-toepassingen is het afsluiten van degelijke contracten en absolute must. Grant Thornton beschikt over een uitgebreide expertise in de advisering over en redactie van diverse soorten ICT-contracten.
-
Legal Counsel as a Service
Heeft uw bedrijf nood aan een 100% betrokken ‘gespecialiseerde’ generalist die de ins and outs van uw bedrijf echt kent? Onze adviseurs redeneren vanuit uw business en verlenen pragmatische juridische ondersteuning door op de hoogte te zijn van uw bedrijfsstrategie, haar operaties en de business specifics.
-
Accounting & reporting
Of u er nu voor kiest om onze experts in te zetten om uw volledige financiële rapportering te verzorgen of u hen als ondersteuning wenst in te zetten voor een welbepaald project of een gedeelte van uw boekhouding: wij hebben de kennis en ervaring om kwaliteitsvolle ondersteuning te bieden op maat van wat u nodig heeft.
-
CFO-as-a-Service
Wil je groeien, maar is een voltijdse CFO een brug te ver voor je bedrijf? Met CFO-as-a-Service krijg je financieel advies, op strategisch en operationeel niveau.
-
Outsourcing
Uw financiële informatie is een belangrijke management tool. Daarom is het belangrijk dat het volledige rapporteringsproces, van budgettering tot het indienen van jaarrekeningen en aangiftes volledig in lijn is met de ondernemingsstrategie en informatienoden.
-
Consolidatie
U staat voor de uitdaging om (geconsolideerde) cijfers steeds sneller ter beschikking te stellen, en dit in een reglementaire omgeving die permanent evolueert. U moet de juiste technische keuzes maken om flexibel te blijven wat de informatiesystemen en de organisatie van processen betreft.
-
Global Compliance and Reporting Solutions
Als ondernemer actief in verschillende landen, word je dikwijls geconfronteerd met diverse lokale verplichtingen. Dankzij onze Global Compliance and Reporting-dienstverlening bieden wij u de oplossing in dit regelgevend kluwen.
-
Waarden en cultuur
Onze waarden geven ons wereldwijd de juiste richting om onze klanten te begeleiden en zelf te groeien, zowel individueel als binnen onze teams.
-
Flexibiliteit en work-lifebalance
Flexibiliteit en verantwoordelijkheid zijn onze kernwaarden, op en naast de werkvloer. Dus jij kan ambitieus zijn en een goede work-lifebalance nastreven.
-
Klantenportefeuille
Leren en groeien doen we samen met onze klanten. Daarom krijg je een gevarieerde klantenportefeuille met bedrijven uit heel diverse sectoren.
-
Internationaal netwerk
Met 72.000 collega’s in meer dan 140 landen zijn we een van de grootste accountancy- en adviesorganiaties wereldwijd. Jij profiteert mee van al die expertise.
-
Inclusieve werkcultuur
Waar jij vandaan komt, is belangrijk voor ons. Diverse denkwijzen, achtergronden en ervaringen maken ons als organisatie net boeiend en scherp. We zijn oprecht geïnteresseerd in jou als mens, dus breng je volledige verhaal mee.
De Minister van Justitie heeft werk willen maken van een modernisering van het vennootschaps- en verenigingsrecht. Dat vernam u intussen vast. Hiertoe zal een nieuw ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ (afgekort WVV) worden ingevoerd, dat in de plaats zal treden van het bestaande Wetboek van vennootschappen en de Wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen.
Het ontwerp van het WVV is al voor de zomer ingediend in het parlement, maar heeft ondertussen al twee adviesrondes doorlopen bij de Raad van State en is op dit moment nog het voorwerp van in het parlement ingediende amendementen. Hoewel de definitieve wettekst dus nog niet vastligt, willen wij u de komende maanden de belangrijkste wijzigingen meegeven.
Deze eerste bijdrage behandelt de nieuwigheden op het vlak van bestuur van de NV en de BV (als opvolger van de BVBA).
Eenhoofdig bestuur voortaan mogelijk
Voortaan wordt eenhoofdig bestuur ook mogelijk in de naamloze vennootschap (NV). Tot op heden moet een NV worden bestuurd door een collegiale raad van bestuur, bestaande uit minstens drie leden. Enkel in NV’s waar er twee of minder aandeelhouders zijn, kan worden volstaan met twee bestuurders.
De verplichting van een collegiale, meerhoofdige raad van bestuur zorgde in vele kmo’s die de vorm hadden van een NV voor problemen, aangezien er - mede omwille van het aansprakelijkheidsrisico - vaak te weinig kandidaten waren om de (vertegenwoordiger van de) hoofdaandeelhouder te flankeren in de raad van bestuur. Bovendien kon het ook voor de hoofdaandeelhouder vervelend zijn, aangezien er door de verplichte benoeming van minstens één collega-bestuurder altijd een ‘pottenkijker’ moest worden toegelaten op het hoogste bestuursniveau, waaraan wettelijke bepaalde stem- en onderzoeksrechten werden toegekend.
De mogelijkheid tot eenhoofdig bestuur in een NV zal dan ook op enthousiasme worden onthaald door de praktijk, aangezien het bestuur van de KMO-NV op die manier aanzienlijk kan worden vereenvoudigd.
Bovendien zal aan de enige bestuurder van een NV ten aanzien van een aantal beslissingen (bijvoorbeeld statutenwijziging, winstuitkering) een vetorecht kunnen worden toegekend, wat niet in het minst in de context van familiale opvolging zeer interessant kan zijn.
Afschaffing term ‘zaakvoerder’ binnen de BV
Tot op heden werd het bestuursorgaan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘zaakvoerder’ of ‘college van zaakvoerders’ genoemd, terwijl men in de context van een NV en coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) spreekt van een ‘bestuurder’ of ‘raad van bestuur’.
De wetgever heeft ervoor geopteerd om dit onderscheid niet langer te maken, zodat men voortaan ook in de context van een besloten vennootschap (BV), zijnde de rechtsopvolger van de BVBA, zal spreken over een ‘bestuurder’. De term ‘zaakvoerder’ zal dus geleidelijk aan verdwijnen.
Niet meermaals dezelfde persoon in één bestuursorgaan
Tot op heden was het mogelijk om in meerdere hoedanigheden te zetelen in een collegiaal bestuursorgaan van een vennootschap, bijvoorbeeld in eigen naam en als vaste vertegenwoordiger van één of meerdere andere bestuurders die de vorm hadden van een rechtspersoon. In de praktijk werd dit dikwijls gedaan om aan het minimaal bepaalde aantal bestuurders te komen of in de feiten te zorgen voor een meervoudig stemrecht voor een bepaalde persoon binnen de schoot van de raad van bestuur.
Iedere persoon zal onder de nieuwe wet nog slechts in één hoedanigheid kunnen worden aangeduid als lid van een bestuursorgaan. Binnen de vennootschappen waar er vandaag nog wordt gecumuleerd, zal dit moeten worden stopgezet.
Duaal bestuursmodel wordt mogelijk
Iedere NV (niet een BV dus) zal de mogelijkheid hebben om te kiezen voor een duaal bestuursmodel, met een overkoepelende door de algemene vergadering benoemde raad van toezicht, die op zijn beurt een directieraad samenstelt.
Het betreft een ‘echt’ duaal systeem, waarbij geen enkele bestuurder of directeur kan zetelen in beide organen. Bovendien hebben beide organen van elkaar verschillende, exclusieve bevoegdheden: de raad van toezicht zal, zoals zijn naam aangeeft, toezicht uitoefenen op de directieraad, die de operationele leiding van de vennootschap zal voeren en de ‘restbevoegdheid’ zal hebben. Dit wil zeggen dat de directieraad bevoegd zal zijn voor alles wat niet volgens het WVV en de statuten is toegewezen aan de raad van toezicht of de algemene vergadering.
Het leidt geen twijfel dat het duaal bestuursmodel voor vele kmo’s als te zwaar zal worden ervaren, temeer daar de wetgever de mogelijkheid niet heeft voorzien om een duaal model in te voeren met een directieraad onder een individuele bestuurder.
Bovenstaande regeling komt in de plaats van het huidige directiecomité, dat na de invoering van het WVV enkel nog zal blijven bestaan voor vennootschappen uit de financiële sector (bijvoorbeeld banken en verzekeringsvennootschappen).
Ontslagbescherming en ontslagregelingen mogelijk voor bestuurders NV
Tot op heden schrijft het Wetboek van vennootschappen voor dat het mandaat van een bestuurder van een NV te allen tijde moet kunnen worden beëindigd door de algemene vergadering (de zogenoemde ‘ad nutum’-afzetbaarheid). Dit betekent dat het momenteel onmogelijk is om een bestuurder van een NV - in zijn/haar hoedanigheid van bestuurder - ontslagbescherming te bieden, bijvoorbeeld door het bepalen van een opzegtermijn of het hem toekennen van een bepaalde ontslagvergoeding.
In het WVV wordt de ‘ad nutum’-afzetbaarheid nog altijd de standaardregel, maar wordt wel de mogelijkheid geboden om in de statuten of – indien de statuten niets bepalen dat hieraan in de weg staat – in de overeenkomst met de bestuurder hiervan af te wijken. Op die manier zal het dus mogelijk worden een bestuurder gedurende een bepaalde periode te beschermen tegen ontslag, bijvoorbeeld door hem een bepaalde minimumduur te garanderen of door in een opzegtermijn of ontslagvergoeding te voorzien.
Herdefiniëring dagelijks bestuur
In haar arrest van 26 februari 2009 heeft het Hof van Cassatie gesteld dat handelingen die niet behoren tot het dagelijks leven van de vennootschap (niet-recurrente handelingen) slechts tot het dagelijks bestuur behoren indien ze een gering belang vertonen én dermate dringend zijn dat de raad van bestuur niet tijdig kan worden bijeengeroepen. Dit zorgde ervoor dat er in de praktijk slechts een beperkt aantal niet-recurrente handelingen onder het dagelijks bestuur vielen en er om die reden in de praktijk vaak moest worden gewerkt met bijzondere volmachten, om zekerheid te hebben over de correcte vertegenwoordiging.
Het nieuw WVV knoopt terug aan met oude rechtsleer van voor het cassatiearrest van 2009 en omschrijft het dagelijks bestuur als (i) dagdagelijkse handelingen/beslissingen en (ii) niet-dagdagelijkse handelingen/beslissingen waarvan het gering belang óf (dus niet langer én) de hoogdringendheid het bijeenroepen van de raad van bestuur niet rechtvaardigen. Dit laatste betekent dat opnieuw een groter aantal beslissingen/handelingen onder het dagelijks bestuur zullen vallen, hetgeen in de praktijk zal worden toegejuicht.
Dagelijks bestuur nu ook in een BV
Voorts geven we nog mee dat het onder de nieuwe wet ook mogelijk zal zijn een orgaan van dagelijks bestuur aan te stellen in de nieuwe BV. Deze mogelijkheid ontbreekt vandaag nog voor de BVBA.
Nieuwe belangenconflictenregeling
Ook op het vlak van de belangenconflictenregeling zijn er nieuwigheden te melden. Deze regeling speelt wanneer een bestuurder bij een beslissing die moet worden genomen door het bestuursorgaan, een financieel belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap (hierna ‘strijdig belang’ genoemd). Een klassiek voorbeeld is de bestuurder die eigenaar is van een vastgoed en dit verhuurt aan de vennootschap.
Tot op heden is er een amalgaam aan procedures, die verschillen al naargelang de rechtsvorm, de activiteiten, het bestuursmodel en het aantal vennoten van de vennootschap in kwestie.
Als basisprincipe zal na invoering van het WVV gelden dat de bestuurder in kwestie niet langer mag deelnemen aan de beraadslaging en stemming over een agendapunt waarbij hij een strijdig belang heeft.
Als er andere bestuurders zijn die geen strijdig belang hebben, zullen zij dan de beslissing nemen.
Indien de bestuurder met een strijdig belang de enige bestuurder is of indien alle bestuurders een strijdig belang hebben, moet de beslissing worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Indien de bestuurder die een strijdig belang heeft, tevens aandeelhouder is, mag hij op de algemene vergadering wel gewoon deelnemen aan de beraadslaging en over de voorgestelde beslissing stemmen.
Wanneer de algemene vergadering de beslissing goedkeurt, mag het bestuursorgaan (met inbegrip van de bestuurder die het strijdig belang heeft) de beslissing wel gewoon uitvoeren.
Indien het strijdig belang zich voordoet op het niveau van het directiecomité, zal de beslissing moeten worden voorgelegd aan de raad van toezicht. Als er leden van de raad van toezicht een strijdig belang zouden hebben, wordt gehandeld als hierboven omschreven (onthouding lid met strijdig belang, desgevallend escalatie naar de algemene vergadering).
In een volgende bijdrage zullen wij inzoomen op de kapitaalloze BV.