Sinds kort gelden er nieuwe spelregels en verplichtingen voor je onderneming. Zo zal elke vennootschap, vzw of stichting haar statuten moeten aanpassen naar aanleiding van de invoering van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Het nieuw wetboek brengt niet alleen verplichtingen met zich mee, maar ook een heleboel opportuniteiten. Zo krijg je meteen ook de kans om vooruitgang te boeken op het vlak van digitalisering en modernisering.
We geven je graag een beknopt overzicht van wat wijzigt en helpen je met veel plezier je vennootschap klaar te stomen voor de toekomst!
Belangrijkste nieuwigheden
Algemeen
- Niet meermaals hetzelfde individu in één bestuursorgaan: iedere persoon zal nog slechts in één hoedanigheid kunnen worden aangeduid als lid van een bestuursorgaan
- Nieuwe belangenconflictregels
- Meervoudig stemrecht
In de NV
- Eenhoofdigheid: de NV kan door slechts 1 oprichter worden opgericht en worden bestuurd door 1 bestuurder
- Mogelijkheid om ontslagbescherming toe te kennen aan de bestuurder
In de BV
- Niet noodzakelijk een ‘besloten’ karakter: voortaan is het mogelijk om de overdracht van aandelen van een BV statutair te versoepelen tot zelfs volledig vrij te maken
- Benaming: BVBA wordt BV – vennoot wordt aandeelhouder – zaakvoerder wordt bestuurder
- Afschaffing van het concept ‘(minimum)kapitaal’
Enkele relevante topics
Elektronische besluitvorming
De statuten kunnen aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit geldt ook voor de algemene vergaderingen die ten overstaan van een notaris moeten worden gehouden (bijvoorbeeld statutenwijziging).
Statutair e-mailadres – ‘eBox Enterprise’
De statuten kunnen een vast e-mailadres voor de vennootschap vermelden waarop zij officieel kan worden bereikt. Zo kan in een vennootschap alle communicatie voortaan via e-mail gebeuren als de aandeelhouders en bestuurders op hun beurt een e-mailadres opgeven.
De voorkeur van de wetgever voor het gebruik van moderne communicatiemiddelen blijkt ook uit de opstart van de tool ‘e-Box Enterprise’. Dit is de beveiligde elektronische brievenbus die alle officiële communicatie tussen ondernemingen en overheidsinstellingen op één plek samenbrengt. We maken je graag wegwijs als je deze tool wilt gebruiken.
Impact aandeelhoudersovereenkomst
Vergeet ook niet om bestaande aandeelhoudersovereenkomsten grondig te analyseren en aan te passen aan de nieuwe spelregels. Zo zijn er bijvoorbeeld nieuwe regels omtrent stemafspraken en clausules die de overdracht van aandelen beperken.
Timing
Sinds 1 januari 2020
- Dwingende bepalingen WVV automatisch van toepassing
Sinds 1 januari 2020 zijn er al veel regels automatisch van toepassing op bestaande vennootschappen (de zogenaamde ‘dwingende bepalingen’). Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.
Enkele voorbeelden van dwingende bepalingen zijn:
- niet meermaals hetzelfde individu in één bestuursorgaan
- de onmogelijkheid om een mandaat van bestuurder in uitoefening van een arbeidsovereenkomst uit te voeren
- de nieuwe belangenconflictenregeling
- de regels van winstuitkering in de BV
- de verplichting voor het bestuursorgaan van een BV en een NV om een verslag op te stellen bij iedere uitgifte van nieuwe aandelen (zelfs bij inbreng in geld).
Omdat er geen duidelijke lijst is die alle dwingende bepalingen omvat, zullen vennootschappen in een grijze zone zitten zolang ze hun statuten niet hebben aangepast. Het is met andere woorden niet duidelijk welke regels je in bepaalde gevallen zal moeten toepassen. Daarom is het interessant om nu reeds actie te ondernemen en je statuten aan te passen aan het WVV.
- Nieuwe benamingen automatisch van toepassing
Voor bestaande vennootschappen zijn de nieuwe benamingen en afkortingen van de vennootschapsvormen sinds 1 januari 2020 verplicht van toepassing:
- Een ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, afgekort ‘BVBA’, wordt een ‘besloten vennootschap’, afgekort ‘BV’.
- Een ‘coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, afgekort ‘CVBA’, die voldoet aan het coöperatief gedachtengoed, wordt een ‘coöperatieve vennootschap’, afgekort ‘CV’.
- Een ‘coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, afgekort ‘CVBA’, die niet voldoet aan het coöperatief gedachtengoed, blijft een CVBA tot zijn omvorming in een andere vennootschapsvorm (bijvoorbeeld BV).
- Een ‘gewone commanditaire vennootschap’, afgekort ‘Comm. V’, wordt een ‘commanditaire vennootschap’, afgekort ‘CommV’.
- De afkorting van de vennootschap onder firma wordt ‘VOF’ i.p.v. ‘V.O.F.’.
Sinds 1 januari 2020 moeten alle stukken uitgaande van een vennootschap (bijvoorbeeld factuur, website, etc.) deze nieuwe rechtsvorm (al dan niet afgekort) vermelden.
1 januari 2024: verplichte statutenwijziging
Uiterlijk op 1 januari 2024 moeten de statuten van alle bestaande vennootschappen in overeenstemming worden gebracht met de bepalingen van het WVV.
De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de door de vennootschap of door derden geleden schade ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting.
Best niet wachten tot 2024!
Notarissen, accountants en juridisch adviseurs zullen druk bevraagd worden in de laatste helft van 2023. Neem dus tijdig actie!
Heb je vragen? Onze multidisciplinaire teams staan klaar om je te helpen met de upgrade van jouw vennootschap. Neem gerust contact op met je vertrouwde contactpersoon bij Grant Thornton.
