In KMO’s wordt het opstellen van notulen van algemene vergaderingen of raden van bestuur vaak beschouwd als bijkomstig en tijdrovend papierwerk zonder veel toegevoegde waarde. Waarom immers notuleren als iedereen rond de tafel het toch eens is? Nochtans kan de (goede) notulering van vennootschapsbeslissingen ook binnen KMO’s om diverse redenen van groot belang zijn.
Het is verplicht…
Hoewel het Wetboek van vennootschappen het slechts in bepaalde gevallen uitdrukkelijk vermeldt, wordt algemeen aangenomen dat zowel voor de algemene vergadering als voor de (collegiale) bestuursorganen de verplichting bestaat om notulen op te maken van hun bijeenkomsten.
Het geeft de afwezigen ongelijk…
Beslissingen opgenomen in correct opgestelde, goedgekeurde en getekende notulen verbinden niet alleen zij die ze hebben ondertekend, maar ook zij die niet aan de algemene vergadering of de raad van bestuur deelnamen en/of de notulen niet hebben ondertekend. Op die manier bieden notulen een belangrijke bewijswaarde ten opzichte van (misnoegde) afwezigen.
Het kan uw aansprakelijkheid beperken/verhaalsmogelijkheden open houden…
Notulen bieden de mogelijkheid om afwijkende standpunten en/of stemgedrag duidelijk te laten blijken. Dit kan van groot belang zijn, zowel voor de bestuurder, die op die manier kan trachten zijn aansprakelijkheid te beperken, als voor de aandeelhouder, die de minderheidsvordering ten aanzien van een bestuurder of een vordering tot vernietiging van een besluit van de algemene vergadering enkel kan instellen als hij kan aantonen dat hij ter vergadering tegen de aan de bestuurders te verlenen kwijting c.q. de te bestrijden beslissing heeft gestemd.
Bovendien werd in het verleden het totaal ontbreken van enige vorm van notulering aanzien als één van de redenen om te besluiten tot miskenning van de rechtspersoonstechniek, hetgeen ingeval van faillissement van de vennootschap aanleiding kan geven tot de persoonlijke en onbeperkte aansprakelijkheid van de achterliggende aandeelhouder(s).
Het biedt meerwaarde bij verkoop…
Een verzorgde en correcte notulering van de vennootschapsbeslissingen geeft blijk van een diligent en professioneel beheer in het verleden en zal bijgevolg een goede indruk achterlaten bij de potentiële koper van de vennootschap. Dit zal de succesvolle verkoop van de vennootschap niet zelden vergemakkelijken.
Het kan fiscale risico’s verkleinen…
Helaas bestaat steeds het risico dat vennootschapsbesluiten aan het oordeel van de fiscus worden onderworpen in het kader van een fiscale controle. Notulen waarin de zakelijke motivering van deze besluiten doordacht en gestoffeerd wordt weergegeven, zullen de fiscus vaak de wind uit de zeilen nemen en de kans op een succesvolle afloop van de fiscale controle verhogen.
Grant Thornton Tax & Legal heeft uitgebreide ervaring inzake de begeleiding bij het organiseren en notuleren van algemene vergaderingen en vergaderingen van collegiale bestuursorganen. Deze begeleiding zal voor de meest KMO’s een administratieve verlichting betekenen. Bovendien verzekert de KMO zich van een fiscale en juridische screening van alle te nemen besluiten, zodat discussie over de juridisch-procedurele geldigheid en fiscale behandeling van de genomen besluiten tot een minimum wordt beperkt. Voor meer informatie kan u vrijblijvend contact opnemen met onze juridisch adviseurs of belastingconsulenten.
